2018浅议企业并购财务风险的防范

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　　摘 要：企业并购是一项风险比较高的经营活动，在整个并购过程中风险始终存在，其中财务风险是企业并购成功与否的关键因素。本文从价值评估风险、融资风险和支付风险三个方面对我国企业并购的财务风险进行了深入分析，并提出合理选择价值评估方法、拓展融资渠道、灵活选择支付方式等几种防范措施，使企业在并购中注意财务风险，合理规避和防范财务风险。
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　　 关键词：企业并购财务风险风险防范
　　Abstract: M & A is a relatively high risk business activities. Risk is in the whole process ofmergers and acquisitions, including mergers and acquisitions of financial risk which is a key factor in success. In this paper, valuation risk, financing risk and payment risk in three areas of mergers and acquisitions in China's financial risk in-depth analysis and a reasonable valuation method selected, expand financing channels, flexible choice of several payment methods such as preventive measures, so that enterprises can pay attention to financial risk in M & A, and reasonably avoid and prevent financial risks.
　　Key Words: mergers and acquisitions, financial risk, risk prevention
　　
　　 中图分类号：D412文献标识码：A文章编号：
　　
　　 随着市场经济的发展，企业之间的联系日益加强，竞争也日益激烈，单纯靠企业内部资本积累的企业发展手段难以满足企业快速发展的需要，企业并购则成为企业扩大规模，快速发展的手段。并购可以让企业获得快速发展和高额利润，但是企业并购的风险也无处不在，一个看似渺小的错误也可能将企业并购推入失败的泥沼。我国企业目前并购中可能出现的风险主要有：合同与诉讼风险、资产风险、财务风险、市场资源风险和劳动力风险等，其中财务风险是企业并购成功与否的重要影响因素。在并购活动中，能否处理好财务风险决定着企业的并购成败。
　　 企业并购的财务风险是指企业并购过程中承受损失的可能性。财务风险来自于财务决策，在企业并购中财务决策包括定价决策、融资决策与支付决策，而融资决策和支付决策建立在定价决策基础上。因此，按照财务决策类型我们可以将并购的财务风险分为：目标公司的价值评估风险、融资风险和支付风险。这三种风险来源彼此联系、相互影响和制约，共同决定着并购财务风险的大小。
　　 一、目标公司的价值评估风险的防范
　　 目标企业的定价是企业并购成功与否的重要一环。并购企业应充分认识到估价阶段的风险并做好防范。改善信息不对称性，防范并购前目标企业的估价风险的措施主要有以下几点：
　　 （一）对目标企业报表进行全面分析，提高获取信息的质量
　　 财务会计报表是被并购企业所提供信息的核心部分，是对目标企业进行价值评估的重要依据。只有建立在真实财务报表基础上的财务分析，才能获得有价值的信息从而得出正确结论。因此，并购企业在并购前取得详尽真实的财务会计报表是并购企业在对被并购企业未来收益能力做出预期前的必要步骤，是并购企业在并购前信息收集工作所做的尽职调查的重要一环。在并购操作和分析中，对目标企业财务报表的局限性要有充分认识。如会计政策具有可选择性，这使财务报告或评估报告本身存在人为操纵的风险。一旦不能充分、及时地披露与重大事项相关的会计政策和会计变更，势必造成并购双方的信息不对称。
　　 例如，上市公司赣南果业于2000年8月出资1609.89万元收购江西麦饭石酒业有限公司。并购过程中虽进行了资产评估，但未详细调查、了解其资产构成。公司接管之后经详细审核，才发现应收账款3年以上账龄的有1222万元，而且这些应收账款有相当一部分没有合同，使得货款清收困难很大，这给并购方企业带来了沉重的财务负担。
　　 （二）合理选择企业价值评估的方法，确定目标企业的价值
　　 目标企业价值评估风险的根本原因在于并购双方信息不对称，因此并购企业应尽量避免恶意收购，在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，捕捉目标企业，并对目标企业的产生环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业未来收益能力做出合理的预期。在此基础上做出的目标企业估价较接近目标企业的真实价值，有利于降低价值评估风险。
　　 例如，与中国台湾厂商明基与西门子达成的交易相比，TCL和联想等内地企业跨国并购获得的优惠条件要少得多。TCL和联想都通过廉价出售自己的股份收购了西方厂商业绩不佳的制造业务和销售渠道，并且联想还要支付现金和承担债务，总计17.5亿美元。西方厂商在没有产生任何支出的前提下摆脱了不能盈利的业务。IBM则更进一步，如果联想有能力扭转其持续亏损的PC业务，IBM也可以通过持有的股份从中获利。
　　 因此，对于西方厂商而言，它们通过讨价还价获得了自己想要的东西；而对于中国厂商来讲，这两笔交易具有赌博的意味。我国企业在并购准备阶段经验尚少，这些跨国并购具有前瞻性，给我国企业并购起了一定的警示作用，在评价企业价值时，一定不能太激进或太片面，要提高对估价风险防范的意识。
　　 另外，采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格，因此，并购企业可根据并购动因、收购后目标公司是否继续存在，以及掌握资料信息的充分与否等因素来决定采用合适的评估方法。
　　 二、融资风险的防范
　　 （一）制定正确的融资决策
　　 要制定正确的融资决策，必须考虑到企业现有的资本结构和融资后资本结构的变动，―方面尽量利用债务资本的财务杠杆效用，另―方面又要尽量避免债务资本带来的财务风险。也就是说，必须考虑债务对企业财务状况的影响，在财务杠杆利益与财务风险之间寻求一种合理的均衡，才能达到有效发挥财务杠杆效用的作用。
　　 1. 债务融资方式
　　 采用债务融资，很可能导致企业权益负债率过高，使权益资本的风险增大，从而可能会对股票的价格产生负面的影响，这就使得并购企业希望是用债务融资避免股权价值稀释的愿望相违背。因此，在利用债务融资方式时，并购融资企业应当特别重视在杠杆利益发挥与负债比率升高两者之间寻求一个平衡点。
　　 2. 权益融资方式
　　 采用权益性融资，由于股权数额的增加，将有可能会导致股权价值被稀释。影响这种情况发生与否的因素主要在于支付给被并购企业股票的数量与这部分股票能为合并后企业增加的盈利的价值比较。另一方面，权益融资中除了要关注EPS与市盈率等指标的影响以外，还需要考虑的一个重要因素即企业控制权的分散程度的影响，必须合理设定一个可以放弃的股权数额的限额，以避免控制权又落入他人之手的风险。
   　　 （二）拓展融资渠道，保证融资结构合理化
　　 1. 拓展融资渠道
　　 企业在制定融资决策时，应视野开阔，积极开拓不同的融资渠道，通过将不同的融资渠道相结合，做到内外兼顾，以确保目标企业一经评估确定，即可实施并购行为，顺利推进重组和整合。政府有关部门也要致力于研究如何丰富企业的融资渠道，如完善资本市场，建立各类投资银行、并购基金等。
　　 2. 优化融资结构
　　 融资结构既包括企业自有资本、权益资本和债务资本之间的比例关系，也包括债务资本中的短期债务与长期债务的比例关系等。优化融资结构必须是在融资方式选择的基础上，将融资风险与成本综合考虑。
　　 以优先债务、从属债务和股权部分形成的倒三角图形可以扼要地说明融资的结构安排。在倒三角的并购融资安排中，最上层为优先债务，第二层为从属债务，最后是优先股和普通股。对于企业来说融资成本由上到下越来越高，而风险由下到上越来越大。因此，不同融资方式所占的比重也是由上到下逐渐减少。这样的结构安排，对于整个并购融资项目而言是比较稳健的，使得资金成本尽量减少，融资风险得到合理的控制。合理确定融资结构还应遵循以下原则：一要遵循资本成本最小化原则，既要将自有资本、权益资本和债务资本的筹资成本进行比较，也要对三者分别分析其边际收益和边际成本；二是自有资本、权益资本和债务资本要保持适当的比例，在这个前提下，再对债务资本组成及其期限结构进行分析，将企业未来的现金流入和偿付债务等流出按期限组合匹配，找出企业未来资金的流动性薄弱点，然后对长期负债和短期负债的期限、数额结构进行调整。
　　 （三）合理规划并购融资的资本成本
　　 资本成本一般指企业筹集和使用长期资金而付出的代价，它包括资金筹集费和资金占用费两部分。融资决策与资本结构管理是实现并购融资优化的重要一环。因此，在确定完融资类型后，企业应进一步根据金融市场变化趋势，运用金融工程技术，通过融资方案专业设计，不断降低融资成本。
　　 （四）借鉴杠杆收购融资
　　 尽管杠杆收购具有高风险性，但同时会带来高收益性。它的强势财务杠杆效应，能带来极高的股权回报率，使之成为一种颇为有效的融资方式。西方企业并购融资中对于财务杠杆的运用发挥到了极致，最为典型的就是杠杆收购中的融资安排，为并购企业带来了极大的利益，当然也伴随着很高的风险。由于我国目前的资本市场环境以及企业自身状况的限制，杠杆收购在我国还不具备条件。但是由于我国目前并购融资方式还很有限，债务融资仍是主要的方式之一，许多并购融资活动中债务比例都比较高，因此，借鉴杠杆收购融资的经验具有很强的现实意义。
　　 （五）建立资本积累的约束机制
　　 建立资本积累的约束机制，不断充实资本金是企业存在和发展的基础，是并购企业融资中一项稳定的资金来源。同时，企业若要进行债务融资，也须取决于企业的资本金规模和资信状况。此外，在有限责任条件下，资本金是企业承担经营风险的最大限度。资本金的提高，有利于增强企业防范并购融资风险的能力。
　　 （六）防范利率、汇率变动风险
　　 防范利率、汇率变动风险对于并购融资风险，很重要的一点是要了解分析利率、汇率变动的趋势，制定相应的融资风险管理战略；其次，应充分运用金融工具，如远期合约、利率互换、货币互换等来防范并购融资风险。
　　 三、支付风险的防范
　　 可以采取除现金收购外的多种并购支付方式，在并购的过程中，可根据实际情况采用灵活的并购方式，尽量减少现金的支出。
　　 （一）采用股权支付方式防范支付风险
　　 采用股权支付方式，一方面可以减少大量现金流出给并购企业带来的压力，也可避免在后续整合过程中对企业生产经营活动造成影响。此外，在该种方式下，并购企业还能享受税收的优惠。
　　 （二）采用可转换债券支付方式防范支付风险
　　 可转换债券具有债券的安全性和股票增值性的双重性质。上市公司并购，可根据二级市场的预期波动以及基本的财务指标灵活运用可转换债券，在其递增利率、初始转股价的溢价比例、转股价格的修正条款、赎回、回售以及利率补偿或按浮动利率补偿等方面进行灵活设计，降低并购的财务风险。
　　 （三）采用权证方式防范支付风险
　　 采用竞价收购或要约收购加上权证的支付方式具有融资成本相对较低、规避风险的优点。并购企业如果要并购上市公司，可发行目标公司的备兑权证，取得资金。由于权证允许持有人有权利但无义务以约定价格在约定时间购买或者出售约定数量标的资产的有价证券，因此并不会在发行权证之初就改变上市公司的股本结构和股东结构。上市公司可结合并购进程和并购成本收益预测，灵活运用该支付方式。
　　 （四）采用混合支付方式防范支付风险
　　 混合并购方式是指利用多种支付工具的组合，达到并购交易获取被收购方控制权的支付方式。并购中将若干种支付方式组合在一起，综合其长处，克服其短处。使用混合支付方式将是股改后并购市场财务方式的发展趋势。如联想收购IBM PC业务的案例，采用的就是“现金+股票”的混合支付方式。
　　 总之，财务风险始终贯穿于企业的并购活动中，企业在进行并购时，应该合理分析可能产生的财务风险，对其先做好准备，及时作出防范施，这样才能使企业并购更加安全的进行。
　　加强对并购财务风险的防范和管理是并购企业不可忽视的工作。
　　
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　　 （责任编辑于 静）