2018私募股权并购基金在中企海外并购中的作用发展

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　　中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2014）09-00-02
　　目前，中国已发展成为全球第二大海外并购国家，有越来越多的中国企业走出国门，在更为广阔的国际市场进行投资。随着近几年的美国经济危机和欧洲债务危机，全球经济震荡导致的资产价格降低和产业、技术在全球范围内的加速转移，为中国企业提供了抄底海外优良资产的机会。在这股浪潮中，并购基金作为发达国家的主流私募股权模式，凭借其在股权收购和重组方面的融资优势，必将在中国企业的海外并购中发挥越来越大的作用。
　　一、私募股权并购基金的内涵
　　并购基金，指以对目标企业实行并购而进行投资的基金，资金来源为少数机构投资者或非公开募集，投资周期大多较长，以3-5年为主。主要的运行模式是通过股权收购等方式获得目标企业控股或残股权，之后通过对其进行重组、资产置换等方式，改善目标企业的资产结构，提升其资产质量和营运水平，在实现企业增值后，以溢价出售的方式获得收益。并购基金的运作以杠杆收购为主，一般投资于相对成熟的企业，包括帮企业新股东融资以收购其他企业、帮助企业融资来扩大规模等。
　　二、并购基金参与并购的主要模式
　　私募股权并购基金，主要采取杠杆收购的方式进行并购投资。在寻找到合适的目标企业或项目后，一般与管理团队或合作伙伴成立壳公司，利用壳公司为主题进行融资，完成目标公司股权收购，之后，完成壳公司与已收够公司的合并，形成单一主体。
　　在收购完成后，根据并购基金类型的差异，主导或参与并购后企业重组改造，在其经营改善、效益提高后，选择合适的时机和方式退出，以达到资金使用效率和收益的最大化。
　　三、中国私募股权并购基金概况
　　与国际主流趋势相比，并购基金在中国的发展有其自身的特点，没有固定框架和模式的限定，相对灵活。最为突出的一点在于，中国的私募股权并购基金，并不一定以获得企业绝对控制权为目标，而是产生出了参股型并购基金这一具有创新性质的基金类型。而控股型并购基金和参股型并购基金在投资目的、融资方式、目标公司治理方面差异如下：
　　1.券商类并购基金。券商类并购基金凭借券商广泛的客户资源和强大的行业研究能力，使其在资金募集、项目选择和并购后重组方面优势显著，已逐渐发展为中国并购基金中的中坚力量。在设立模式上，券商类并购基金分为券商直投公司直接设立、与国际资本机构联合设立以及与地方政府联合设立三类。券商并购基金以控股型为主，主要代表有中信并购基金（中信证券）、上海国际全球并购基金（海通证券）等。
　　2.产业类并购基金。产业类并购基金主要由实业资本与私募机构联合发起，以有限合伙形式为主，实业公司一般只进行较低比例的出资，其余部分由私募机构募集。产业类基金主要投资方向为与实业公司相关的领域，目的是解决实业资本资金短缺问题、提高资金使用效率以进行扩张转型和寻求新的利润增长点等。这类并购基金在项目遴选、并购后重组整合以及推出方式方面还未形成统一而清晰的模式。此类并购基金主要代表有JRC基金（科瑞集团、RIC和Quercus Ventures）和新希望产业基金二期（新希望集团和厚生投资）等。
　　3.私募机构类并购基金。一般由运作模式成熟、资金实力雄厚的大型私募机构发起，具有专业化的基金管理团队，投资策略较为多元，除控股收购外，还包括少数股权投资、跨行业投资等。设立此类并购基金的典型私募机构有弘毅、鼎晖等，主导或参与的典型并购案例包括联合中联重科收购CIFA、收购东海观光株式会社等。
　　四、以中联重科收购CIFA中私募股权并购基金作用
　　2008年9月底，中联重科与CIFA在长沙签署收购交割协议，这标志着其与弘毅投资、高盛和曼达林基金合作，对世界第三大混凝土机械制造商、意大利CIFA公司100%股权收购正式完成。这一起在全球范围内都引起震动的跨境并购案，不仅金额巨大、影响深远，其实业资本+私募股权基金的投资模式，也颇具创新性。三年之后，中联重科董事长詹纯新应邀在哈佛商学院发表演讲，中联重科并购意大利CIFA案例更是成功入选哈佛案例库。
　　弘毅投资、高盛和曼达林基金，这三个私募股权投资机构，作为共同投资人，在本次并购中发挥了十分关键的作用。其中，弘毅投资是中国起步最早的专注从事股权投资和资产管理的本土专业投资公司之一，早在2006年就对中联重科进行了投资，是其第二大股东。高盛是具有丰富国际投资并购经验的投资银行、证券和资产管理机构，曼达林基金则是由国家开发银行、国家进出口银行和意大利圣保罗银行投资设立的中意混血基金。这三家共同投资机构都具有私募股权基金背景，又各有优势，在实际操作中与主导并购的中联重科产生了十分良好的协同效应。
　　此收购案中，私募股权性质的共同投资机构在并购中发挥的作用如下：
　　1.交易结构设计。从并购前后公司成本角度出发，三家共同投资机构设计了较为典型的以特殊目的公司为载体进行融资和并购的交易方案，具体为：中联重科首先在香港设立一家由其完全控股的全资子公司（中联香港控股公司），中联香港控股公司单独在香港单独设立一家特殊目的公司（HK SPV-A）为其全资子公司，作为并购中贷款融资的主体，同时，HK SPV A与三家共同投资机构一起，在香港共同设立另外一家香港特殊目的公司（HK SPV-B），由HK SPV-B作为直接进行并购的主体，最终通过并购获得CIFA100%的股权。
　　这一交易结构的设计，既考虑了并购资金进入欧洲和投资收益回流的便捷性，也根据相关国家和地区的税收方面的规定，进行了十分有效的税收方面的安排，极大地提高了各投资方资金使用效率。可以说，设计和选择最适宜的交易结构，是私募股权并购基金在并购中为主导并购企业带来的最为重要的一项服务，创造的后续效益和价值十分可观。
　　2.实际出资进行股权投资。在此宗并购案中，并购方所出的现金中，除中联重科的1.626亿欧元出资外，三位共同出资人共同拿出了1.084亿欧元，对并购目标公司进行股权投资。私募股权并购基金在并购中所拿出的现金资本，对于主导并购公司来说，是扩大资金来源的重要方式之一，而对于私募股权并购基金本身来说，通过股权投资获得并购目标公司的股权，可以参与到并