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2016年3月17日，日本东芝公司表示与中国家电巨头美的集团达成基本协议，将向其出售白色家电业务；3月30日，双方宣布正式签约，美的以537亿日元(约4?73亿美元)现金及承担250亿日元(约2?2亿美元)债务为代价获得东芝家电业务的主体东芝生活电器株式会社80?1%的股份、东芝品牌40年全球授权、超过5000项家电相关技术专利，以及东芝家电在日本、中国、东南亚的市场、渠道和制造基地等。本文对此次并购的并购主体、并购动因、并购风险进行深入分析。
一、并购主体
美的集团是一家以家电制造业为主的大型综合性企业集团，主要家电产品包括家用空调、商用空调、大型中央空调、冰箱、吸尘器、取暖器、电水壶、烤箱、抽油烟机、净水设备、空气清新机、加湿器、灶具、消毒柜、照明等和空调压缩机、冰箱压缩机、电机、磁控管、变压器等家电配件产品，拥有美的、小天鹅、威灵、华凌、安得、美芝等十余个品牌，在2013年中国最有价值品牌评价中，美的品牌价值达653?36亿元，名列全国第5位，并拥有中国最完整的空调产业链、冰箱产业链、洗衣机产业链、微波炉产业链、洗碗机产业链、小家电产品群和厨房家电产品群；在全球设有60多个海外分支机构，在越南、白俄罗斯、埃及、巴西、阿根廷、印度6个国家建有生产基地，产品远销200多个国家和地区。
东芝是日本最大的半导体制造商，也是日本两大综合电机制造商之一，属于三井集团。20世纪80年代以来，东芝已从一个以家用电器、重型电机为主体的企业，转变为包括通讯、电子在内的综合电子电器企业。当前，东芝旗下主要有五大事业领域：电子元器件、电力和社会基础设施、社区解决方案、生活产品、医疗健康。其中，最为突出的是IT产业20世纪90年代以来，东芝在数字技术、移动通信技术和网络技术等领域取得飞速发展，已成功地从家电行业的巨人转变为IT行业的先锋：2000年，东芝半导体销售额仅次于INTEL而位居世界第二位，IT产值占东芝总产值比重已达74%。
二、并购动因
(一)美的动因
1?提升品牌形象。东芝拥有享誉国际的品牌影响力和行业领先的市场地位，可与美的品牌形成互补，形成完全的市场覆盖东芝家电发展至今已拥有近百年的悠久历史，是全球最大的家用电器制造商之一；作为日本Top3的东芝品牌，东芝家电主要覆盖高端市场，提供多种高附加值的服务，产品抗风险型性强，在市场上拥有良好的口碑和广泛覆盖率，其Leading Innovation的口号在消费者心目中已建立起技术高端、品质优良的品牌形象。此外，东芝品牌在海外市场(特别是东南亚等地区)也拥有很高的知名度根据国际知名品牌顾问机构Interbrand于2015年的评估，东芝品牌价值约25亿美元。
2?快速拓展海外市场。东芝拥有一流的供应链网络及无可比拟的渠道优势，并购后美的将获得东芝家电在日本、中国、东南亚、中东的市场、渠道和制造基地(东芝家电在日本拥有34个销售基地和95个服务基地，在中东、埃及等也布有销售网点)，将有助于开拓这些市场，特别是进入壁垒相对较高的日本市场：东芝家电的营销网络覆盖全日本，拥有34个销售网点、95个服务维修网点，可通过零售商渠道和合同渠道向客户提供各类家用电器产品和服务；在以家电连锁为主流销售渠道的日本市场，东芝与Yamada、Edion等6大家电连锁品牌有着良好且密切的战略合作关系；可利用东芝家电遍布日本全国的3600多个东芝专卖店分销产品；东芝也在积极拓展电视购物、专卖店及电商渠道，进一步拓宽产品销售渠道。
3?获取技术、研发团队等战略性资源。首先，美的获得超过5000项白色家电相关专利，可有效扩容美的现有专利；这些专利主要分布在日韩等海外市场，将有效延展美的在海外的专利布局；这些专利所包括的DD电机及变频控制专利、冰箱隔热板专利是美的提升洗衣机、冰箱等质量和性能所需的核心专利。其次，东芝家电锐意进取的创新精神和行业领先的研发水平，将有效提升美的研发实力创立至今，东芝家电已建立起一支业内资深的研发团队，并以其锐意进取的创新精神创造了家用电器历史上许多个发明与创新；经过长期累积，东芝家电已具备业内领先的实验技术能力，并累积了众多知识产权和研发平台。
4?提升制造能力和水平。东芝家电在日本、中国和泰国拥有9个配套设施完善、生产技术先进、管理模式领先的生产基地。东芝强大的生产制造能力和先进的工艺水平，将与美的完备的供应链体系、规模化生产经验等优势互补：东芝家电产品线丰富，覆盖厨电、冰箱、冷柜、洗衣机、家用空调、洗碗机等主流家用电器产品，能丰富美的产品线；东芝家电在日本、中国和泰国的工厂自动化程度较高，工艺技术先进，自制率高，可迅速提升美的在部分关键技术及产品生产上的核心能力；东芝家电在中国和泰国的工厂仍有较大产能提升空间，如能与美的完备的供应链体系、规模化生产经验等实现互补，将有效提升美的的供应能力。
5?加强海外合作。为实现完善全球布局、推动全球经营的核心战略，美的一直积极关注与寻求全球家电领先企业的合作及并购机遇。其中，已成功与东芝在多个领域开展长达20余年的合作，双方良好的互信与认同，成为本次战略合作的基础。
6?财务协同效应。东芝家电业务已连续亏损，且2016年仍难以扭亏为盈。并购后，该亏损可抵扣美的税前利润，从而在一定程度上可降低企业总体税负。
综上，美的开展此次并购旨在落实全球经营的重要战略，即通过与东芝的优势互补与协同，在品牌、技术、渠道及生产制造等方面有力提升全球影响力与综合竞争实力，即美的与东芝的战略并购将可在众多方面产生长期协同效应，改善美的长期经营效率和企业效益。
(二)东芝动因
1?摆脱财务困境。东芝之所以出售家电业务，主要在于摆脱经营困境和债务压力，如2014财年，东芝生活电器总资产1100亿日元，负债1300亿日元，已资不抵债，且持续亏损20122014连续三个财年，东芝家电业务累计亏损125亿元人民币，2015年上半财年，继续亏损约21?88亿元人民币(约425亿日元，占亏损总额的53?5%)，2015年12月21日，东芝股价大跌12%，收报223?5日元，创下自2009年3月以来的最低。因此，东芝希望通过出售成为业绩恶化原因之一的白色家电业务，以力争改善2016财年经营状况；而此次并购不仅能给东芝带来537亿日元现金流，还将消化债务250亿日元。
2?加速产业转型。20世纪80年代开始，东芝就开始向更高端的数字技术、移动通信和网络技术等领域发展，而出售竞争力下降和持续亏损的白色家电业务，将有助于东芝集中优势资源进军新业务领域，加速产业转型和升级。
3?与美的形成战略合作。东芝仅将白色家电业务出售给美的，但其他业务可借此与美的进行战略合作，如借助美的在中国市场强大的制造、销售、采购、物流、服务等综合能力，东芝家电及其他业务可在中国市场有所作为，并借助中国进入东盟等周边国家。
三、并购风险
1?政治审批风险。该笔并购交易的完成，还需获得日本反垄断机构的审批，同时需要在中国商务部和国家发改委备案，如果反垄断审批不通过，前期工作将付诸东流。
2?资金与债务压力风险。此次并购资金约537亿日元(约合4?73亿美元)，全部为美的自有资金，加之并购后整合所需投入的资金，将对美的造成一定资金压力；美的还需承担约250亿日元(约2?2亿美元)债务，将提高美的资产负债比和利息支出，特别是东芝白色家电部门已资不抵债且连续亏损，如不能如期扭亏，将给美的带来巨大资金压力。
3?国际化滞后风险。近年，美的积极开拓国际市场，但效果欠佳2015年海外营收占比仅35?7%，海外利润占比更低至27?95%。因此，收购东芝是美的实行全球经营的重要步骤，但2015财年前三季度，东芝白电业务总营收约70%来自日本，30%来自日本之外的地区(如扣除来自中国市场的营收，则东芝白电业务的国际化程度更低)。如美的未能有效利用东芝的品牌、渠道、生产优势开拓中、日以外的第三方市场，其国际化初衷将难以尽人意。
4?品牌整合风险。根据并购协议，美的在未来40年内将会拥有美的、东芝两个品牌，如何平衡产品形象、有效处理产品区隔、实现有利于发展的差异化经营等都是值得考虑的问题，如是按产品类别、产品档次、目标市场等区分两个品牌的运用，还是在同一产品上使用双品牌，都是值得美的深思熟虑的问题。
5?人员整合风险。截至2015财年第三季度，东芝家电拥有超过5000名员工。美的并购后要想扭亏，裁员将是不得不采取的行为，就必然引发人员整合问题。更甚者，日本是不确定性规避指数较高的国家，加之终生雇佣制，将进一步提高人员整合的难度和风险。
6?产品与技术整合风险。美的和东芝在白色家电产品方面存在诸多重合，必须重视产品整合、产品质量提升、产品规模和产品特色平衡等问题；虽然美的通过并购能获得东芝超5000项专利以及研发团队，但这些专利与研发团队和美的产品及其发展战略的切合度如何，还有待考察，特别是研发团队能否符合美的发展战略值得深思，且美的还需注重在引进的基础上加以吸收、创新，以提高自主研发能力，以免重蹈明基覆辙2005年8月，明基并购西门子手机业务，但一年半后因整合问题北京明基研发中心原西门子员工全部离职。
考虑到上述整合风险，建议美的在交易完成的初期阶段，尽可能最大程度维持东芝白色家电现有的运作方式，继续坚持东芝高标准的品牌形象、产品品质和客户服务，并在品牌、技术、营销和员工方面保持持续投入，以充分挖掘东芝家电业务的潜力。
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［6］刘步尘.美的收购东芝究竟值不值？［EB/OL］. http://money.163.com/16/0331/08/BJFMM2AB00253G87.html，2016-03-31.
［7］黄燕.美的拿下东芝，海外并购之路接下来怎么走?［N］.财经综合报道，2016-03-31.
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发表于 2018-7-15 14:27:15