2018论潘序伦与近代上海征信事业的发展

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　　我国学界泰斗潘序伦先生思想体系中强调诚信思想，他将会计师职业道德归纳为公、信、廉、密、勤、敏六个字，其中信就是指要保持信誉，会计师之使命在于建立信用。而在社会实践过程中，潘序伦利用会计师执业职能，积极支持近代上海及征信组织的，为近代征信事业的发展做出了重要的贡献。潘序伦支持中国征信所发展的史实尚未引起重视，本文拟就潘序伦作为中国征信所注册成立中国征信所股份有限公司代理人、申请注册成立公司的艰难历程及设立联合保险查验所等活动作简单论述。;一、据理力争为人先——中国征信所的代理人中国近代会计师制度产生于20世纪初期，先于中国征信制度而发展，并在中国近代征信事业发展建设过程中起到了非常重要的作用。1927年8月国民政府财政部颁布的《会计师法规草案》规定，“会计师受当事人或其它关系人、法院或公务机关之委托，办理关于会计之组织管理、稽核、调查、整理、清算、证明、鉴定、公断及和解各项事务。会计师得充任检查人、清算人、破产管财人、遗嘱执行人及其它各种信托人。会计师得代办纳税事务、注册手续，并代订关于会计及商事各种文件。”潘序伦和立信会计师是中国征信所注册成立股份有限公司的代理人和中介机构，执行的就是会计师的中介职务。1932年3月，中国银行、上海银行、浙江兴业银行、浙江实业银行等发起组织中国兴信社。该社为学术团体，以征信及信用调查为主要目的。中国兴信社是一个会员制协会组织，最初社员包括中国银行、银行、上海银行、浙江实业银行、浙江兴业银行、四行储蓄会、中央银行等七家。中国征信所是由中国兴信社社员发起并于1932年6月6日在上海成立的，中国征信所会员有基本会员、普通会员和特殊会员三种。中国征信所成立之初基本会员有12家，这些银行本身均为股份有限公司组织，其对征信所负有无限责任。因此，会员觉得有所不妥之处，再加上中国征信所业务发展的原因，乃由中国兴信社社员提议，将征信所改组为股份有限公司。1934年1月11日，中国兴信社第六次社员大会通过改组原则，2月13日第七次社员大会通过实行，额定资本国币二万元，委托立信会计师事务所办理中国征信所股份有限公司登记事宜。立信会计师事务所在中国征信所注册登记的事件中，是作为被委托的中介服务机构。立信会计师事务所为中国征信所股份有限公司的注册登记申请提供查证业务和注册手续，作为代理人的是立信会计师事务所的潘序伦。1934年5月，中国征信所正式委托立信会计师事务所主任会计师潘序伦为“呈请设立登记之代理人”。最早的申请是1933年7月，潘序伦代表中国征信所向上海市社会局提出设立股份有限公司的申请。上海市社会局认为，中国征信所股份有限公司的成立事关重大，仍按照公司成立程序转请实业部核准。8月7日，实业部将中国征信所申请案例转回上海市社会局，并批复不便核准设立股份有限公司的申请。实业部令称：“查该公司第三条所列业务，均非商业之行为，所请设立登记未便照准，兹将原呈文件费银一并发还，仰切转给具领。”中国征信所股份有限公司因为其营业不符合所谓商行为规范，公司性质首被定为非商业性机构。至此，中国征信所设立股份有限公司的申请以未获批准的结果而结束第一个回合的申请。立信会计师事务所在此后近一年的时间里，先后多次向实业部提出注册成立中国征信所股份有限公司的申请。在呈请上海市社会局并转呈实业部的文件中，充分表达了关于中国征信所股份有限公司注册登记艰难、并按照有关规定照办的意图。“查商公司之组织，完全依照公司法各规定办理，前次呈覆之甚详，但自呈请登记至今，相隔已一载有余，如此延宕时日，致使商公司业务之进行剧受不利之，且各股东之责任，因久不确定，亦属万分不妥，迫不得已，惟有再请钧局转呈实业部请其体念商艰，免于稽延，迅行核准，发给执照，实深公感。” 1934年10月9日，中国征信所股份有限公司的登记执照底稿由实业部核发，具体内容为：“兹因祝仰辰等设立中国征信所 股份有限公司呈请所在地主管官署登记，本部查核相符合，以公司法施行法第31条发给执照，以资凭证。摘录登记事项如下：“公司名称：中国征信所股份有限公司。所营事业：（甲）调查工厂商号个人之身家事业财产信用；（乙）调查市场状况；（丙）发行信用调查报告书、商行名录及其他刊物；（丁）代收帐款；（戊）办理其他附属业务。股份总银数：国币二万元分为二百股。每股已缴银数：国币五十元。本店所在地：上海香港路4号。股份有限公司设字第821号。”在潘序伦和立信会计师事务所的帮助下，中国征信所在发展的道路上迈出艰难的一步。二、维护中国征信所权益立信会计师事务所在中国征信所股份有限公司申请注册登记事件上，做到了查证、完全代理的作用，为后来中国征信所和立信会计师事务所之间良好的所际往来打下良好的基础。虽然实业部最后参照日本成例，核准中国征信所成立股份有限公司，但在潘序伦及立信会计师事务所在办理申请过程中，同主管官署之间展开的公司属性、对社会的影响等方面问题之辩，显示了潘序伦和立信群体的智慧和力量。在中国征信所申请成立股份有限公司的过程中，潘序伦结合民国民商合一体制进行力主中国征信所的合法性地位。潘序伦在代理申请中提出，中国征信所的设立在法理上符合现行法律。我国在传统上是采用民商合一体制的国家，商法只是民法的一个部分，可以说民法是基本法，而商法是特别法。商法以营利性的营业行为为调整对象，而营利性的营业行为仅仅是经济生活的一部分。民法而言，债权制度则是关于流通领域的商品交换活动的一般规定，民法与商法联系紧密。潘序伦以民商合一的法律体制为基础，提出中国征信所股份有限公司设立的合法性原理。中国近代经济的发展，主要表现在民族资产经营企业的发展，促进中国民族资本家经济的发展和民族资本家阶层的壮大。与此同时，中国民族资本经济的发展，生产社会化程度的提高，对现代经济生活与现代社会制度变迁产生积极影响。信用、制度、社会生活等概念逐步联系在一起。马克思主义关于信用制度与制度变迁关系的论述中提到，“信用制度是资本主义的私人企业逐渐转化为资本主义的股份有限公司的主要基础”。从企业到股份公司制度的变革，是一种经济现象，股份公司使那些直接联合起来的个人的资本，取得了社会资本的形式。在法律问题的处理上，法律制度的变化就要处理日益复杂化的社会生活概念和定义。民商合一体例把商事处理问题，纳入民事处理的立法体系，在民法中建立商法体系。民法与商法对公司法人制度、公司董事等问题的规定可以互为补充。“在商事关系的法律调整中，民法的一般适用是一个重要原则，诸如权利能力、行为能力、诚实信用原则、公平原则、等价有偿原则和合同自由原则等，均应无一例外地适用于商事活动，贯穿商事活动的始终”。民法民商分立与民商合一的立法体例之别，仅仅限于是否应将规制营利性主体营业行为的基本商法规则纳入独立的商法典的问题上。与民商分立的法律体制相比较，民商合一更加适应了经济发展与现代公司制度变革的需要，表现了一种法律进步的趋势。从这一点来说，不论实业部如何看待中国征信所股份有限公司的成立，但这个事件本身就说明是一次法律制度的进步。