2018滩商业信托会计监管问题的再思考
论文关键词：商业信托会计监管监管主体非正式制度制度安排论文摘要：面对经济环境的深刻变化，我国商业信托会计监管表现出一定程度的滞后性，建立健全有效的会计监督制度已成为商业信托健康发展的当务之急。以新制度经济学理论为基础，从商业信托会计监管的角度，分析我国商业信托会计监管的现状与问题，是重构我国商业信托会计监管制度的有效途径。
由于缺乏孕育商业信托持续健康发展的“土壤”我国商业信托的发展几经调整。为了有效防范信用风险，促进信托公司稳健经营，银监会非银行金融机构监管部对商业信托的发展和监管工作一直非常重视，会计监管就是其中的重要组成部分。高质量会计信息的产生，离不开高质量的会计规范，商业信托会计制度也应随着经济环境的不断变化。如何从信托会计监管的角度出发，探究我国商业信托会计监管之路，目前在理论研究和实务操作方面尚显得有些不足。
一、我国商业信托会计监管的现状与分析
(一)会计监管的基础环境存在先天不足
从目前来看，商业信托公司尚存在法人治理结构不完善，缺乏有效的公司治理安排，内部控制制度不健全，风险管理意识不强等根本性问题。尽管信托公司都已按照《公司法》的要求，设置了完备的机构，规章制度也相对健全了，但“形备而实未至”现象仍普遍存在，会计监管基础薄弱，导致少数信托公司忽视风险、违规使用信托资金，损害了整个信托行业的信誉。根据COSO报告的“五要素”理论，控制环境是内部控制的基础，监督是内部控制的最后一道防线，控制环境如果出现问题，其余的都将是“空中楼阁”。
(二)会计监管规范缺失，导致监管效率低下
经过若干次清理整顿以后，有关主管部快了信托监管法律制度的建设，2000年以来，《信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托业务管理暂行办法》、《关于进一步加强信托投资公司监管的通知》、《信托业务会计核算办法》、《信托投资公司信息披露管理暂行办法》、新《企业会计准则》、《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》等相继出台，这些法规对于摒弃行业行政整顿的做法，加强法律监管，引导商业信托健康有序发展无疑具有特别重要的意义，但从会计监管的角度立法则是近几年的事，发挥的作用尚有待实践的检验。
(三)会计监管主体的责权利不够明确
会计监管主体是会计监管行为的具体实施者，目前有人把会计监管的重任寄希望于信托公司会计人员，会计人员作为受聘于公司的内部管理人员之一主要对公司领导负责。尽管会计人员的监督作为会计监管体系的部分制度安排，具有重大的基础作用，但从性质上来讲，它仍然属于信托公司的内部自我约束行为，会计人员监管的功能在逐步弱化，采取强化会计人员的监管职责来解决商业信托会计的违法违规问题，这一制度安排显然存在着严重的缺陷；有人主张会计师事务所等中介机构应担负起信托公司会计监管的责任，但由于中介行业的激烈竞争，成本收益原则的制约，会计师事务所往往很难处理好经济利益与业务质量、风险与报酬的关系，其会计监管作用也就大打折扣；至于政府有关监管部门则是会计监管规则的制订者和管理者，一般不直接参与信托公司会计监管，监管的权力较大，但责任不够明确。
(四)会计监管手段存在不足
会计信息化环境对商业信托会计监管方式产生了深刻影响，给我国带来了前所未有的机遇和挑战，如果能充分利用信息技术加强会计监管，就会大大提高会计监管的效率和质量。而从目前的情况来看，不管是政府监管部门还是会计师事务所都较多的采用现场监管的方式，委派专门人员进入被监管信托公司，进行实地会计检查，而较少采用先进的信息化监管手段，通过风险预警系统，对信托机构主要业务活动和关键会计指标进行全面、连续的实时监控，进而根据其存在的各种风险及时采取相应的防范措施。
二、构建我国商业信托会计监管制度的设想
新制度经济学家中，舒尔茨、诺斯、青木昌彦等都曾经从不同的角度对制度进行了定义，他们表达的基本内涵是一致的，简单的讲，制度就是规范和约束个体行为的各种规则。根据新制度经济学理论，笔者从构建商业信托会计监管的正式制度、非正式制度两个方面进行探讨。
(一)在构建商业信托会计监管的正式制度方面
正式制度又叫正式规则或硬制度，指的是某些人或组织自觉和有意识地制订的各项法律、法规、规则以及经济活动主体之间签订的正式契约。正式制度一旦形成，就要求人们必须遵守，具有强制性的特点，因此它就成为商业信托会计监管必不可少的工具了。正式制度可以从其他国家或地区借鉴学习，也可以根据本国具体情况酝酿形成，但其作用的真正发挥还必须依赖于社会认可以及与非正式制度的相容。
1．构建由政府、社会中介机构、信托公司会计等多方合作的监管框架，在制度安排上，明确各监管主体的权力和责任
(1)政府有关监管部门主要负责制订规则，完善商业信托会计监管制度。通过制度来规范商业信托机构的会计行为，定期或者不定期组织对信托公司的经营活动进行抽查，同时负责监管为信托机构提供审计服务的会计师事务所的审计质量，实施对社会中介机构会计监督的再监督。
(2)要求具有一定资质的社会中介机构为商业信托公司提供审计服务。由于社会中介机构没有由直接经济利益所带来的会计监管动力，又与信托公司之间存在一定的利益关联，容易与信托公司之间形成“合谋”，因此要提高社会中介机构的准入门槛，让具有一定资质、能认真执行审计准则的中介机构参与商业信托公司的会计监管，避免让社会中介机构的审计成为一种与信托公司进行交易的例行公事。“乱世用重典”，对于违规的信托公司及协同舞弊的社会中介机构，要加大惩罚力度，增加其违法成本。
(3)进一步完善公司治理结构，建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等为主体的组织架构，明确各自的职责划分，保证相互之间独立运行、有效制衡，形成科学高效的决策、激励与约束机制。加强内部会计监管，依据《会计法》第四条的规定，强化单位负责人会计监管应负的主要责任，充分发挥信托公司监事会的作用，夯实商业信托稳步健康发展的基础。
2．继续梳理现有的法律法规，逐步形成系统性、前瞻性、权威性和可操作性强的一系列会计监管制度
(1)市场准入和退出制度。市场准入制度是西方国家普遍采用的一种监管制度。市场准入制度的基本制度功能是允许资本雄厚、信誉良好的经营者进入信托行业，限制未来代理风险和制度风险。只有那些符合基本条件，通过严格审核程序的信托公司才具有经营信托业务的资格，并且对其经营权实行年度审核制，对违法、违规的信托公司，视其情节轻重实行程度不同的惩罚，直至退出商业信托行业。
(2)资产分开管理制度。即要求托管资产与公司的自有资产严格分离。资产分离制度的基本功能是在各信托参与方之间形成一种监督制衡机制，有效控制代理风险。在资产分开管理制度中，明确信托基金由外部保管人进行管理，这对于限制代理风险是非常必要的。通过资产分离，基金管理人不直接持有信托基金，可以大大减少骗取和盗窃信托基金资产的机会，同时，通过拒绝执行信托基金管理人进行违规操作的指令，还可以强化保管人的谨慎监管意识。
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